Gewone aandelen of preferente? Het verschil is van groot belang!
Gewone aandelen of preferente? Het verschil is van groot belang!
Heeft u gewone aandelen of heeft u (zonder het te weten) preferente aandelen? Het verschil in kwalificatie is van groot belang voor toepassing van de bedrijfsopvolgingsfaciliteiten: preferente aandelen kwalificeren in beginsel niet.
De preferentie moet van ‘wezenlijke betekenis’ zijn. Als de omvang van de preferentie klein is, kan wel sprake zijn van een preferent karakter maar door het ontbreken van “wezenlijke betekenis” is er geen sprake van een preferent aandeel. Vanaf wanneer sprake is van wezenlijke betekenis, blijkt niet uit het Kennisgroepstandpunt. Dit zal per situatie beoordeeld moeten worden.
Of sprake is van een preferent aandeel wordt in beginsel beoordeeld op het moment van de verkrijging. Maar aandelen kunnen ook gedurende hun bestaan van kleur verschieten. Zo kunnen bijvoorbeeld winstdelende aandelen preferente aandelen worden door een agiostorting.
Voorbeeld:
De aandelen A en B hebben ieder eenzelfde nominale waarde van € 100.000. De aandelen A hebben daarnaast een statutaire agioreserve van € 1.000.000 waarover met voorrang een vergoeding wordt betaald van 5%. De restwinst wordt verdeeld op basis van de nominale waarde (50/50). Vanwege de voorrang en het niet volledig meedelen van het agio in de winst, zullen de aandelen A worden aangemerkt als preferente aandelen.
Als deze preferentie niet gewenst is vanwege de bedrijfsopvolgingsfaciliteiten, dan kan onderzocht worden of dit op te lossen is door bijvoorbeeld een extra agiostorting of door omzetting van agio in een lening. Wat mogelijk en passend is, zal maatwerk zijn.
NEEM CONTACT OP
Bedrijfsopvolgingsfaciliteiten
De bedrijfsopvolgingsfaciliteiten bestaan uit een doorschuifregeling in de inkomstenbelasting en een vrijstelling in de erf- en schenkbelasting. Onder voorwaarden kan daardoor de belastingheffing bij de overdracht van een onderneming via vererving of schenking aanzienlijk worden beperkt. Voor meer informatie over deze faciliteiten verwijzen wij u naar dit artikel.Faciliteiten alleen nog bij gewone aandelen
Voorgesteld is om vanaf 1 januari 2026 de bedrijfsopvolgingsfaciliteiten te beperken tot gewone aandelen die een belang van 5% of meer vertegenwoordigen én volledig meedelen in de winstgerechtigdheid en liquidatieopbrengst. Onder andere soortaandelen, tracking stocks, preferente aandelen, opties en winstbewijzen kwalificeren dan niet meer voor de faciliteiten. Preferente aandelen die zijn ontstaan als gevolg van een omzetting waarbij gewone aandelen zijn uitgegeven aan een ander, vallen onder voorwaarden niet onder deze beperking.Kennisgroepstandpunt
Recent heeft de Belastingdienst een Kennisgroepstandpunt gepubliceerd inzake de wijze waarop beoordeeld moet worden of sprake is van preferente aandelen. Voor het begrip preferente aandelen gaat de Belastingdienst uit van de definitie in het spraakgebruik: het gaat om voorrang bij winstverdeling en/of liquidatie-uitkering. De beoordeling van preferentie vindt plaats vanuit het aandeel, niet vanuit de aandeelhouder.De preferentie moet van ‘wezenlijke betekenis’ zijn. Als de omvang van de preferentie klein is, kan wel sprake zijn van een preferent karakter maar door het ontbreken van “wezenlijke betekenis” is er geen sprake van een preferent aandeel. Vanaf wanneer sprake is van wezenlijke betekenis, blijkt niet uit het Kennisgroepstandpunt. Dit zal per situatie beoordeeld moeten worden.
Of sprake is van een preferent aandeel wordt in beginsel beoordeeld op het moment van de verkrijging. Maar aandelen kunnen ook gedurende hun bestaan van kleur verschieten. Zo kunnen bijvoorbeeld winstdelende aandelen preferente aandelen worden door een agiostorting.
Voorbeeld:
De aandelen A en B hebben ieder eenzelfde nominale waarde van € 100.000. De aandelen A hebben daarnaast een statutaire agioreserve van € 1.000.000 waarover met voorrang een vergoeding wordt betaald van 5%. De restwinst wordt verdeeld op basis van de nominale waarde (50/50). Vanwege de voorrang en het niet volledig meedelen van het agio in de winst, zullen de aandelen A worden aangemerkt als preferente aandelen.
Als deze preferentie niet gewenst is vanwege de bedrijfsopvolgingsfaciliteiten, dan kan onderzocht worden of dit op te lossen is door bijvoorbeeld een extra agiostorting of door omzetting van agio in een lening. Wat mogelijk en passend is, zal maatwerk zijn.
Kunnen wij helpen?
Door het standpunt van de Belastingdienst is het goed mogelijk dat u preferente aandelen heeft, terwijl u dacht gewone aandelen te hebben. Een agiostorting kan ervoor zorgen dat de kwalificatie van uw aandelen wijzigt, met als gevolg dat de bedrijfsopvolgingsfaciliteiten niet meer van toepassing zijn. Twijfelt u over de kwalificatie van uw aandelen, over de bedrijfsopvolgingsfaciliteiten of heeft u anderszins vragen over bovenstaande? Neem dan contact op met uw BDO-adviseur.NEEM CONTACT OP