CSRD: Bestuursverslag verplicht deponeren bij het handelsregister?

Middelgrote en grote ondernemingen zijn wettelijk verplicht een bestuursverslag op te stellen. Zij zijn echter niet verplicht dit bij het Handelsregister te deponeren, als het bestuursverslag op haar kantoor ter inzage ligt. In dit perspectief leggen wij uit dat deze optie als gevolg van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) voor grote ondernemingen, en mogelijk ook voor middelgrote ondernemingen, zal verdwijnen. 

Huidige deponeringsverplichtingen

Is een vennootschap verplicht tot het opstellen van een bestuursverslag, dan moet dit verslag samen met de jaarrekening bij het Handelsregister worden gedeponeerd. Ondernemingen kunnen op grond van art. 2:394 BW lid 4 ervoor kiezen het bestuursverslag niet bij het Handelsregister te deponeren, maar deze “ten kantore” ter inzage te leggen. Van deze terinzagelegging moet de vennootschap een schriftelijke mededeling doen bij het Handelsregister (door hiervan melding te maken in de gepubliceerde jaarrekening). Ook moet de vennootschap aan iedereen die daar om vraagt, tegen kostprijs een exemplaar van het bestuursverslag verstrekken. Nederland is hiermee een van de weinige landen in Europe die deze ruimte biedt. Je kunt je daarom afvragen hoe relevant een bestuursverslag is, wanneer dit niet op een eenvoudige wijze in te zien is door gebruikers van de jaarrekening. Daarnaast is deze werkwijze ouderwets en tegenstijdig met de vraag naar transparantie en het afleggen van verantwoording over duurzame thema’s. 

Niet-financiële informatie in het bestuursverslag van grote ondernemingen: gevolgen van de CSRD

Vanuit een bredere groep van belanghebbenden (zoals beleggers en andere stakeholders) is er steeds meer aandacht voor de rapportage over niet-financiële informatie. Beursgenoteerde ondernemingen en zogenoemde grote OOB-instellingen zijn al langer verplicht om over niet-financiële informatie te rapporteren. In toenemende mate worden ook grote ondernemingen aan “niet-financiële informatieverplichtingen” onderworpen. Zo moeten grote ondernemingen na invoering van de CSRD gaan rapporteren over duurzaamheid overeenkomstig de (concept) Europese duurzaamheidsstandaarden.

De CSRD (EU richtlijn 2022/2464) is inmiddels in werking getreden. De EU-lidstaten hebben tot medio juli 2024 om deze richtlijnen te implementeren via nationale wetgeving. Een van de bepalingen die in deze richtlijn is opgenomen, is dat de vrijstelling voor deponering van het bestuursverslag - zoals hierboven  beschreven - komt te vervallen voor ondernemingen voor wie de CSRD-duurzaamheidsrapporteringsvereisten gelden. Anders gezegd: de EU stelt dat afzonderlijke lidstaten niet meer de ruimte hebben om ondernemingen vrij te stellen van het deponeren van het bestuursverslag voor zover deze ondernemingen onder de scope van de CSRD vallen. 

Hoe de Nederlandse wetgever hiermee zal omgaan, is nog niet bekend. Het valt  op dit moment nog niet uit te sluiten dat de wet zo zal worden aangepast dat de algehele vrijstelling komt te vervallen. Dit zou kunnen betekenen dat óók ondernemingen die niet onder de werking van de CSRD gaan vallen verplicht worden hun bestuursverslag te deponeren bij het Handelsregister. Positief effect hiervan zou zijn dat de transparantie en vergelijkbaarheid van bestuursverslagen onderling wordt vergroot. Ook is er dan geen extra inspanning meer nodig om het bestuursverslag te verkrijgen. 

Groot deel ‘CSRD-ondernemingen’ deponeert geen bestuursverslag, duurzaamheid nog onderbelicht

Op basis van de huidige regelgeving (artikel 2:391 BW en RJ 400) zijn bepaalde ondernemingen al verplicht om over een aantal duurzaamheidsaspecten te rapporteren. Zo moet worden beschreven wat de invloed is van duurzaamheidsaspecten op de voornaamste risico’s en onzekerheden van de onderneming. Ook moet onder andere milieu- en personeelsaangelegenheden worden betrokken bij de beschrijving van de ontwikkelingen gedurende het boekjaar.

Uit een door ons uitgevoerde analyse naar meer dan 200 ondernemingen die onder de reikwijdte van de CSRD gaan vallen, blijkt dat meer dan de helft van deze ondernemingen geen bestuursverslag heeft gedeponeerd. Door ongeveer de helft van de ondernemingen die wél een bestuursverslag hebben gedeponeerd, is in totaal minder dan 500 woorden gebruikt om de verplichte onderwerpen te beschrijven. 

In veruit de meeste gevallen (ruim 80% van de door ons onderzochte ondernemingen waarvan het bestuursverslag openbaar is), is aan de hierboven genoemde onderwerpen aandacht besteed. De diepgang hiervan is echter - op enkele uitzonderingen na -  zeer beperkt. Over onderwerpen zoals de waardeketen en stakeholderbetrokkenheid - die onder de CSRD van belang zullen zijn - wordt nagenoeg niet gerapporteerd.

Wacht als ondernemer niet af

Zoals beschreven zal de implementatie van de CSRD leiden tot het vervallen van de mogelijkheid het bestuursverslag alleen ter inzage op kantoor te laten liggen. Dit geldt voor grote ondernemingen, maar kan mogelijk ook betekenen dat de vrijstelling voor middelgrote ondernemingen vervalt. Dit zal leiden tot een grote hoeveelheid aan informatie die laagdrempelig (via het Handelsregister) openbaar te raadplegen is. Zeker (potentiële) klanten of andere belanghebbenden, die duurzaamheid belangrijk vinden of onder de werking van de CSRD gaan vallen, zullen in toenemende mate het bestuursverslag gaan raadplegen.  

Ons advies is om niet af te wachten tot het zover is, maar de bestuursverslagen de komende jaren te beschouwen als een “opstapje” naar CSRD-vereisten. Dit geldt vooral voor grote ondernemingen die onder de reikwijdte van de CSRD gaan vallen. Een verslag dat voor iedereen publiekelijk beschikbaar is en aan uitgebreide duurzaamheidsstandaarden moet voldoen, vereist meer aandacht vanuit de organisatie dan een verslag dat ligt te “verstoffen” tot iemand dit ten kantore wil inzien of tegen kostprijs opvraagt. 

Zeker voor ondernemingen die momenteel stappen zetten op het gebied van duurzaamheid, is het van belang om deze kans aan te grijpen om dit onderwerp (nog) uitgebreider te belichten in het bestuursverslag.

Meer informatie

Heeft u vragen over de CSRD of hulp nodig bij de implementatie hiervan? Neem dan vooral contact met ons op. Bekijk ook onze Sustainability-pagina voor meer informatie over de CSRD en onze ESG-dienstverlening.