Aandachtspunten bij internationaal contracteren

Het aangaan van internationale contracten kan een uitdaging zijn voor bedrijven van elke omvang. Er zijn veel verschillende factoren waarmee rekening moet worden gehouden. In dit artikel bespreken wij een aantal punten die aandacht verdienen bij internationaal contracteren.  

Rechtskeuzebeding en forumkeuzebeding 

Wanneer er wordt gecontracteerd tussen bedrijven uit verschillende landen, kan het onzeker zijn welk recht van toepassing is. Het is dan ook aan te raden om in het contract een rechtskeuzebeding op te nemen. Het gekozen recht bepaalt uiteindelijk ook hoe een overeenkomst moet worden uitgelegd. Zo wordt een overeenkomst naar Nederlands recht uitgelegd aan de hand van alle relevante omstandigheden van het geval. In andere landen wordt bijvoorbeeld meer waarde gehecht aan de letterlijke en dus grammaticale tekst van het contract.  

Ten tweede is het ook verstandig een forumkeuzebeding in het contract op te nemen. In een forumkeuzebeding wordt geregeld welke rechter bevoegd is om over de overeenkomst te beoordelen, mocht het onverhoopt uitlopen op een geschil. Indien gekozen wordt voor Nederlands recht, dan zou de keuze voor een Nederlandse rechter dan ook verstandig zijn. Hierdoor voorkom je dat een contract waar Nederlands recht op van toepassing is, moet worden uitgelegd door een rechter in het buitenland.  

Indien niks wordt geregeld, dan dient aan de hand van Internationale Privaatrecht vastgesteld te worden welk recht van toepassing is en welke rechter bevoegd is. Dat kan leiden tot rechtsonzekerheid, hetgeen veelal onwenselijk is.  

Rechtbank of arbitrage 

In veel gevallen wordt standaard een clausule opgenomen waarbij aan de rechtbank de bevoegdheid wordt gegeven een oordeel te geven in geval van geschillen. Dat is echter lang niet altijd handig. Nederland heeft in veel gevallen namelijk geen wederkerig verdrag inzake erkenning van gerechtelijke vonnissen gesloten. In dergelijke gevallen kan beter gekozen worden voor arbitrage. Dit is echter wel iets dat reeds bij het opstellen van het contract bekeken dient te worden. 

Het Weens Koopverdrag 

Het Weens Koopverdrag is een internationaal verdrag dat van toepassing is op internationale koopovereenkomsten tussen professionele partijen, waarbij de koop betrekking heeft op roerende zaken. Dit verdrag geldt niet bij verkoop aan consumenten. Het bevat regels over onder andere levering, betaling van de koopprijs en gebrekkige prestaties. Het Weens Koopverdrag is supranationaal recht, wat betekent dat het voorrang heeft op het Nederlandse recht. Het is mogelijk om dit verdrag in een overeenkomst uit te sluiten. Als partij bij een (internationale) koopovereenkomst inzake roerende zaken, kan het verstandig zijn om de toepassing van het verdrag in het contract uit te sluiten. Voor meer informatie over het Weens Koopverdrag verwijzen wij naar een eerder artikel: Rechtskeuze in internationale contracten en het Weens Koopverdrag. 

Contracten in een andere taal 

Het is aan te raden om bij het contracteren in een andere taal extra aandacht te geven aan de verschillende betekenis die begrippen kunnen hebben in andere rechtsgebieden. Dit kan namelijk leiden tot aanzienlijke interpretatieverschillen. Hieronder een tweetal voorbeelden: 

• Fatale termijnen: naar Nederlands recht is een overeengekomen tijdstip voor nakoming per definitie een fatale termijn. Naar Anglo-Amerikaans recht is een termijn fataal als ‘time is of the essence’ expliciet is afgesproken.  
• Garantie: wanneer contractuele garanties worden overeengekomen in de internationale rechtssfeer, moet worden gelet op de benaming, gaat het om ‘warrantee’, ‘guarantee’ of een ‘condition’? Dit zal moeten worden beoordeeld naar aanleiding van de betekenis in het desbetreffende rechtssysteem en de gevolgen.  

Vragen of meer informatie? 

Heeft u vragen over één van bovenstaande aandachtspunten? Of heeft u andere vragen met betrekking tot het internationaal contracteren? Neem dan contact op met een van onze specialisten. 

Contact